Mit Urteil vom 19. Februar 2025 (Az.: XI R 11/22) hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden, dass ein Eisenbahnverkehrsunternehmen keine Rückstellungen für zukünftige Hauptuntersuchungen und Revisionen bei geleasten Triebfahrzeugen bilden darf, wenn keine wirtschaftlich verursachte Verpflichtung zum Bilanzstichtag vorliegt. Die Entscheidung bestätigt die bisherige Linie der Rechtsprechung zur steuerlichen Behandlung schwebender Geschäfte und privatrechtlicher Verpflichtungen im Leasingverhältnis.

Sachverhalt

Die Klägerin, eine GmbH, betreibt ein Eisenbahnverkehrsunternehmen im Nahverkehr. Für ihre Leistungen least sie verschiedene Triebwagen, deren Wartungspflichten sich sowohl aus dem Eisenbahnrecht (§§ 32, 33 EBO) als auch aus dem Leasingvertrag ergeben. In den Jahresabschlüssen 2013 und 2014 bildete die Klägerin Rückstellungen für künftige Hauptuntersuchungen sowie für sogenannte „Revisionen 1 und 2“. Das Finanzamt erkannte diese Rückstellungen im Rahmen einer Außenprüfung nicht an. Es argumentierte, es handele sich dabei um Maßnahmen, die künftige betriebliche Nutzung ermöglichen und keinen Aufwand für die Vergangenheit darstellen. Zudem beanstandete das Amt die Umsatzsteueraufteilung nach Steuersätzen, korrigierte diese rückwirkend anhand neuer Verkehrserhebungen und setzte Zinsen fest.

Die Klage gegen die Änderungsbescheide blieb sowohl vor dem Finanzgericht als auch im Revisionsverfahren vor dem BFH erfolglos.

Entscheidungsgründe

Nach Auffassung des BFH bestand zum jeweiligen Bilanzstichtag keine wirtschaftlich verursachte Verbindlichkeit im Sinne des § 249 Abs. 1 HGB, die eine Rückstellung rechtfertigen würde. Die öffentlich-rechtliche Pflicht zur Hauptuntersuchung entsteht erst mit Ablauf der zulässigen Betriebszeit – typischerweise nach sechs bis zwölf Jahren. Die Rückstellung ist damit auf einen künftigen Aufwand gerichtet, der betrieblich notwendig ist, aber keinen Erfüllungsrückstand für bereits erbrachte Leistungen darstellt.

Auch eine weitergehende privatrechtliche Verpflichtung der Klägerin konnte das Gericht nicht erkennen. Die vertraglichen Wartungspflichten seien kongruent zur öffentlich-rechtlichen Verpflichtung und führten daher nicht zu einer gesonderten wirtschaftlichen Belastung. Die vertragliche Pflicht zur Durchführung einer Revision oder zur Zahlung einer Pauschale sei im Leasingvertrag an bestimmte Kilometerleistungen oder Zeitpunkte gebunden – an den Bilanzstichtagen sei keine dieser Bedingungen erfüllt gewesen.

Darüber hinaus sei der Leasingvertrag als sogenanntes schwebendes Geschäft zu qualifizieren. Rückstellungen im Rahmen schwebender Geschäfte sind nach ständiger Rechtsprechung nur dann zulässig, wenn bereits ein Erfüllungsrückstand besteht – etwa weil ein Vertragspartner weniger geleistet hat, als er im Synallagma bereits hätte leisten müssen. Ein solcher Rückstand war hier nicht gegeben.

Schließlich verwarf der BFH auch das Begehren der Klägerin, die Zinsfestsetzung zur Umsatzsteuer wegen nachträglicher Korrektur der Umsatzaufteilung als „rückwirkendes Ereignis“ im Sinne des § 175 Abs. 1
Satz 1 Nr. 2 AO zu behandeln. Die Verkehrserhebung stelle keine nachträgliche Änderung des steuerlich relevanten Sachverhalts dar, sondern lediglich eine genauere Erkenntnis über einen bereits bestehenden Sachverhalt. Entsprechend seien die Zinsen gemäß § 233a AO zu Recht erhoben worden.

Fazit und praktische Konsequenzen

Das Urteil bestätigt erneut die enge Auslegung der Rückstellungsfähigkeit bei zukünftigen Wartungs- oder Instandhaltungsverpflichtungen. Ohne eine konkret ausgelöste und wirtschaftlich verursachte Leistungsverpflichtung zum Bilanzstichtag – etwa durch das Überschreiten von Betriebsgrenzen oder verbindliche vertragliche Vorleistungen – dürfen keine Rückstellungen gebildet werden. Dass im Leasingvertrag eine regelmäßige Wartung vorgeschrieben ist oder der Leasingnehmer zur Bildung interner Rückstellungen „angehalten“ wird, reicht für steuerliche Zwecke nicht aus.

Die Entscheidung steht in einer Reihe vergleichbarer BFH-Urteile, die Leasingverträge regelmäßig als schwebende Geschäfte einordnen. Erst wenn ein tatsächlicher Erfüllungsrückstand entstanden ist – also der Leasingnehmer im Verhältnis zur bereits erhaltenen Gegenleistung weniger geleistet hat, als vertraglich geschuldet – entsteht ein Rückstellungsgrund.

Für Unternehmen bedeutet dies: Wer im Rahmen von Leasingverträgen Wartungsaufwand bilanziell berücksichtigen möchte, muss prüfen, ob vertraglich eine eigenständige, über die gesetzliche Pflicht hinausgehende wirtschaftliche Belastung entstanden ist – etwa durch verpflichtende Vorleistungen, Rücklagenbildungen oder Sicherheitsleistungen zugunsten des Leasinggebers. Nur dann ist eine Rückstellung rechtlich haltbar.

Auch im Hinblick auf Umsatzsteuerprüfungen zeigt das Urteil, dass eine nachträgliche Verbesserung der Schätzungsgrundlage (wie hier durch Verkehrserhebungen) kein rückwirkendes Ereignis im steuerlichen Sinne darstellt. Unternehmen müssen daher mit Zinsen rechnen, wenn sich frühere Annahmen als zu niedrig herausstellen – selbst wenn sie nach bestem Wissen und Gewissen geschätzt wurden.

Empfehlung

Steuerpflichtige sollten ihre Leasingverträge kritisch prüfen und nur dann Rückstellungen ansetzen, wenn konkrete wirtschaftliche Verpflichtungen bestehen – andernfalls drohen rückwirkende Korrekturen, Nachzahlungen und Zinsforderungen.