Mit Beschluss vom 9. Juli 2025 (Az.: II B 13/25 (AdV)) hat der Bundesfinanzhof (BFH) die Vollziehung eines Grunderwerbsteuerbescheids im Zusammenhang mit einem Share Deal ausgesetzt – und damit einer mehrfach kritisierten Verwaltungspraxis eine klare Absage erteilt. Im Fokus steht die umstrittene Frage, ob beim Erwerb sämtlicher Anteile an einer grundbesitzenden GmbH sowohl der Tatbestand des § 1 Abs. 2b GrEStG (Änderung im Gesellschafterbestand) als auch § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG (Anteilsvereinigung) nebeneinander Grunderwerbsteuer auslösen dürfen, wenn die beiden Vorgänge zeitlich versetzt erfolgen.

Sachverhalt - Zwei Bescheide, ein wirtschaftlicher Vorgang

Die Antragstellerin hatte am 11. März 2024 (Signing) sämtliche Anteile an einer grundbesitzenden GmbH erworben. Der tatsächliche Übergang der Anteile (Closing) erfolgte jedoch erst am 29. März 2024 - nach Kaufpreiszahlung. Das Finanzamt setzte am 30. Mai 2024 zweimal Grunderwerbsteuer fest: einmal gegenüber der GmbH gemäß § 1 Abs. 2b GrEStG (wegen Änderung im Gesellschafterbestand) und einmal gegenüber der Antragstellerin gemäß § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG (wegen Anteilsvereinigung beim Signing). Beide Bescheide betrafen denselben Sachverhalt – den Erwerb aller Anteile – und basierten auf dem gleichen Grundstückswert.

Die Antragstellerin erhob Einspruch gegen den Bescheid gemäß § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG und beantragte die Aussetzung der Vollziehung (AdV). Sowohl das Finanzamt als auch das Finanzgericht lehnten die AdV ab – mit der Begründung, es handele sich um zwei unterschiedliche Steuertatbestände. Der BFH sah das anders.

Entscheidung

Der BFH hob den ablehnenden Beschluss des Finanzgerichts auf und gewährte AdV. Es bestünden ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit der Grunderwerbsteuerfestsetzung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG, wenn das Finanzamt zum Zeitpunkt der Bescheiderteilung bereits wusste, dass der Tatbestand des § 1 Abs. 2b GrEStG erfüllt war. Die Richter stellten klar: Der Wortlaut des Einleitungssatzes zu § 1 Abs. 3 GrEStG („…soweit eine Besteuerung nach Absatz 2a oder 2b nicht in Betracht kommt…“) sei eindeutig – und enthalte keine Einschränkung auf nur „zeitgleiche“ Fälle.

Auch die gesetzgeberischen Begründungen zeigten, dass der Gesetzgeber bewusst eine Subsidiarität der Besteuerung nach § 1 Abs. 3 GrEStG gegenüber § 1 Abs. 2b GrEStG geschaffen habe – unabhängig davon, ob der Anteilserwerb in zwei Schritten erfolge. Der BFH kritisiert die Praxis der Finanzverwaltung, diesen Anwendungsvorrang nur bei zeitgleichem Eintritt beider Tatbestände anzuerkennen. Diese Interpretation finde sich weder im Gesetzestext noch in der Gesetzesbegründung wieder.

Darüber hinaus stellt der BFH klar, dass die Aufhebung der zweiten Steuerfestsetzung auch ohne Rückgriff auf § 16 Abs. 4a GrEStG möglich sei – da beide Bescheide ohnehin unter dem Vorbehalt der Nachprüfung (§ 164 AO) standen. Die Möglichkeit der Korrektur bestehe also unabhängig davon, ob eine Anzeige fristgerecht erfolgt sei oder nicht.

Fazit

Die Entscheidung des BFH markiert einen wichtigen Schritt in der rechtlichen Klärung der Besteuerung von Share Deals. Sie stärkt die Rechtsposition von Unternehmen und Investoren, die im Rahmen von M&A-Transaktionen regelmäßig mit Anteilsübertragungen in mehreren Schritten arbeiten. Der BFH stellt klar: Eine doppelte Belastung mit Grunderwerbsteuer für denselben wirtschaftlichen Vorgang ist gesetzlich nicht vorgesehen – jedenfalls nicht, wenn bereits der Tatbestand des § 1 Abs. 2b GrEStG erfüllt wurde.

Zwar ist die Entscheidung vorerst „nur“ im Aussetzungsverfahren gefallen. Dennoch hat sie Signalwirkung: Die Finanzverwaltung muss ihre restriktive Linie überprüfen. Auch die Rechtsanwender sind gefordert, bestehende Steuerfestsetzungen kritisch zu hinterfragen. Besonders hervorzuheben ist: Die Auslegung des Gesetzes durch die Verwaltung darf nicht zu systemwidrigen Ergebnissen führen – erst recht nicht auf Kosten der Steuerpflichtigen.

Praxis-Tipp

Unternehmen sollten bei Share Deals mit zeitlich gestreckten Transaktionsphasen (Signing/Closing) genau dokumentieren, wann welcher Tatbestand erfüllt ist, und sämtliche Anzeigen frühzeitig und vollständig beim Finanzamt einreichen. Bei doppelten Steuerbescheiden empfiehlt sich die Prüfung auf § 164 AO oder ggf. § 174 AO (widerstreitende Festsetzungen). Die aktuelle Entscheidung bietet eine gute Argumentationsgrundlage, um unrechtmäßige Doppelbesteuerungen zu verhindern oder rückgängig zu machen.